O fortalecimento das práticas de compliance nas empresas faz surgir uma preocupação relevante no ambiente corporativo: os riscos decorrentes da atuação de terceiros, equivalentes às pessoas físicas ou jurídicas que atuam em nome, interesse ou benefício da empresa sem integrar diretamente sua estrutura interna, tais como fornecedores, prestadores de serviço, empresas terceirizadas, consultores, representantes comerciais, distribuidores, parceiros estratégicos, intermediários, agentes e demais integrantes da cadeia produtiva.
Isso porque, atualmente, os riscos empresariais ultrapassam os limites da estrutura interna da empresa, tendo em vista que violações praticadas por terceiros podem gerar responsabilização jurídica, prejuízos financeiros, danos reputacionais e impactos relevantes à imagem institucional da empresa contratante.
O tema ganha ainda mais relevância diante de casos envolvendo irregularidades praticadas por fornecedores e empresas terceirizada, a exemplo do caso envolvendo a Pernambucanas, no qual fiscalizações identificaram trabalhadores submetidos a condições degradantes em oficinas de costura terceirizadas que integravam a cadeia produtiva da empresa: embora os trabalhadores não fossem empregados diretos da companhia, o episódio gerou forte repercussão reputacional, discussões acerca do dever de fiscalização da cadeia de fornecedores e até mesmo sanção pecuniária.
Em razão disso, se mostra relevante a adoção e implementação de um código de conduta direcionados especificamente à cadeia de terceiros, com definição clara de padrões éticos, regras de integridade e mecanismos de fiscalização, cuja aplicação contribui para a mitigação de riscos jurídicos, trabalhistas, regulatórios e reputacionais, além de fortalecer a transparência nas relações comerciais e a conformidade da cadeia produtiva com os padrões éticos e legais exigidos pelo mercado.
Nesse contexto, o código de conduta de terceiros assume papel estratégico dentro dos programas de compliance, por funcionar como instrumento de governança e mitigação de riscos e estabelecer parâmetros mínimos relacionados à integridade corporativa, direitos humanos, legislação trabalhista, proteção ambiental, prevenção à corrupção e boas práticas comerciais.
Para que produza efeitos concretos, contudo, o documento deve conter diretrizes claras e mecanismos aptos a orientar e fiscalizar a atuação dos terceiros que integram a cadeia produtiva da empresa. Entre os principais componentes de um código de conduta de terceiros, destacam-se:
- diretrizes anticorrupção e prevenção de fraudes;
- exigência de observância à legislação trabalhista e de direitos humanos;
- vedação ao trabalho infantil e análogo à escravidão;
- regras relacionadas à proteção ambiental e sustentabilidade;
- disposições sobre confidencialidade e proteção de dados;
- previsão de canais de denúncia;
- possibilidade de realização de auditorias e procedimentos de fiscalização.
Dessa forma, o código de conduta de terceiros desempenha papel fundamental e estratégico na prevenção de riscos corporativos, na medida em que permite à empresa estabelecer parâmetros mínimos de integridade e mecanismos de controle aplicáveis à sua cadeia de fornecedores e parceiros comerciais.
Afinal, conforme demonstrado pelo caso prático mencionado, no atual cenário exige-se que as empresas não apenas atuem em conformidade, mas também assegurem padrões mínimos de integridade em toda a sua cadeia de terceiros.
