A transação tributária se consolidou como uma das ferramentas mais relevantes para a regularização fiscal de empresas e contribuintes. Os editais publicados pela PGFN têm oferecido oportunidades importantes: descontos, prazos alongados, redução de encargos, regularização perante o Fisco e reorganização do passivo tributário.
Mas é justamente aí que surge um alerta necessário.
A transação tributária não deve ser tratada como um simples “parcelamento com desconto”. Antes de aderir, o contribuinte precisa compreender se aquele débito é realmente devido, se foi constituído regularmente, se ainda é exigível e se existem caminhos jurídicos ou estratégicos mais vantajosos.
Em matéria tributária, aderir rápido demais pode custar caro.
Antes de transacionar, é preciso diagnosticar.
A decisão de transacionar não pode começar pelo valor da parcela ou pelo percentual de desconto anunciado no edital. Ela deve começar pelo diagnóstico do passivo fiscal.
Isso significa avaliar, entre outros pontos:
? prescrição e decadência;
? validade da Certidão de Dívida Ativa;
? falhas na constituição do crédito tributário;
? pagamentos já realizados e não apropriados;
? parcelamentos anteriores;
? compensações possíveis;
? multas abusivas ou desproporcionais;
? garantias, penhoras, depósitos e seguro garantia;
? prejuízo fiscal e base negativa de CSLL, quando aplicáveis em programas próprios;
? discussões administrativas e judiciais em andamento;
? risco de sucumbência;
? impacto contábil e financeiro;
? capacidade real de pagamento.
Sem essa análise, o contribuinte pode acabar parcelando ou transacionando um débito que, com a estratégia adequada, poderia ser reduzido, revisado ou até extinto.
O exemplo da Súmula CARF nº 11. Um bom exemplo da necessidade de análise técnica está na discussão sobre prescrição e exigibilidade dos créditos tributários.
A Súmula CARF nº 11 estabelece que “não se aplica a prescrição intercorrente no processo administrativo fiscal”. O entendimento tem sido reiteradamente aplicado pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, inclusive em decisões recentes, sob o fundamento de que a prescrição intercorrente não incide no curso do contencioso administrativo fiscal.
Mas essa súmula não deve ser interpretada como uma autorização para que todo débito antigo permaneça indefinidamente em cobrança.
Afastar a prescrição intercorrente no processo administrativo fiscal não significa ignorar a decadência, a prescrição após a constituição definitiva do crédito, vícios na constituição do lançamento, nulidades na inscrição em dívida ativa ou outros problemas de exigibilidade.
O próprio Código Tributário Nacional prevê, no art. 156, que a prescrição e a decadência estão entre as causas de extinção do crédito tributário, ao lado de outras hipóteses como pagamento, compensação, transação, remissão e decisão administrativa ou judicial favorável ao contribuinte.
Portanto, créditos atingidos por decadência, prescrição ou outros vícios de exigibilidade não devem simplesmente permanecer em cobrança ou ser automaticamente transacionados.
Eles devem ser avaliados tecnicamente.
Quando houver fundamento, podem ser objeto de pedido administrativo perante a Receita Federal, a PGFN ou o órgão competente. E, se houver resistência indevida ou se a cobrança já estiver judicializada, também podem ser discutidos perante o Poder Judiciário.
O maior desconto pode não estar no edital. A transação tributária pode ser a melhor decisão em muitos casos.
Mas nem sempre será.
Às vezes, o caminho mais adequado é discutir o débito.
Às vezes, é compensar.
Às vezes, é pedir revisão administrativa.
Às vezes, é buscar a extinção por prescrição ou decadência.
Às vezes, é negociar processualmente.
Às vezes, é reorganizar o passivo antes de qualquer adesão.
Por isso, a gestão tributária eficiente não se limita ao botão “aderir” do portal Regularize.
Ela exige uma avaliação contábil, jurídica, financeira e estratégica.
Transação é ferramenta. Estratégia é saber quando usar.
A publicação de um edital pode abrir uma oportunidade. Mas a melhor oportunidade tributária não é, necessariamente, aquela que aparece no edital da vez.
É aquela que nasce de uma estratégia ampla, construída a partir da análise real do passivo fiscal da empresa.
Antes de aderir a uma transação, é indispensável verificar se o débito é devido, se foi constituído no prazo correto, se ainda é exigível e se há oportunidades jurídicas ou econômicas mais vantajosas.
A transação tributária é uma excelente ferramenta. Mas, sem diagnóstico, ela deixa de ser estratégia — e vira aposta.
