A doação em vida de quotas sociais é recorrente no planejamento sucessório de empresas familiares. Essa antecipação permite que o próprio empresário organize, enquanto ainda está à frente do negócio, como o controle da empresa será distribuído entre a próxima geração. Isso reduz custos, evita a morosidade de um processo de inventário e, principalmente, previne disputas futuras entre herdeiros.
Mas é natural que surja a seguinte preocupação: e se o filho ou sucessor que recebeu as quotas vier a falecer antes do próprio doador? Nesse caso, pela regra geral da sucessão, as quotas passariam a integrar a herança desse donatário, podendo acabar nas mãos de seu cônjuge, de seus filhos ou de outros herdeiros sem qualquer vínculo com a empresa.
Para evitar esta consequência nem sempre desejável, existe a cláusula de reversão, prevista no artigo 547 do Código Civil, que estabelece que “o doador pode estipular que os bens doados voltem ao seu patrimônio, se sobreviver ao donatário”. Na prática, isso significa que, ao doar suas quotas sociais, o sócio pode incluir uma cláusula de reversão, ou seja, se o filho (donatário) falecer antes do pai (doador), as quotas retornam ao patrimônio do doador, sem necessidade de inventário. Dessa forma, a cláusula funciona como uma proteção à governança da empresa, evitando que pessoas estranhas ao negócio ingressem no quadro societário por uma sucessão não planejada.
É importante mencionar que o art. 547 traz uma restrição legal: seu parágrafo único determina que “não prevalece cláusula de reversão em favor de terceiro”, ou seja, a cláusula somente prevê o retorno das quotas ao próprio doador, nunca a um terceiro. Além disso, a reversão só ocorre se o doador sobreviver ao donatário; se o doador falecer primeiro, a doação se consolida e as quotas seguem normalmente para os herdeiros do donatário.
Também vale lembrar que a cláusula de reversão, por si só, não impede o donatário de vender as quotas a terceiros, a menos que haja vedação expressa. Por isso, é comum combinar a cláusula de reversão com a da inalienabilidade, o que reforça a proteção da doação.
Em resumo, a doação exige amadurecimento, reflexão e alinhamento para todas as situações previsíveis.
