Em uma sociedade empresária limitada, quando os sócios pretendem discutir e votar sobre determinados assuntos, o fazem através de reunião (ou assembleia), cuja convocação é feita pelos administradores, será instalada mediante a presença de quórum mínimo legal e após, inicia-se a reunião com as deliberações pautadas para o evento. 

Quanto aos temas desta reunião, o artigo 1.071 do Código Civil elenca como obrigatórias para serem tratadas e deliberadas em reunião ou assembleia de sócios: 

I – a aprovação das contas da administração; 

II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 

III – a destituição dos administradores; 

IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 

V – a modificação do contrato social; 

VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; 

VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 

VIII – o pedido de concordata.

No entanto, o art. 1.078 do Código Civil, determina que pelo menos 1 vez ao ano os sócios devem se reunir, nos primeiros quatro meses ao término do exercício social, com o objetivo de tratar a respeito de:

I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

II – designar administradores, quando for o caso;

III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

Destes temas, merece destaque a aprovação das contas da administração, que é um ato privativo dos sócios, e que além de ter que ser feita em assembleia ou reunião de sócios, deve ser realizada pelo menos 1 mês ao ano (geralmente até final de abril), evento a ser convocado pelos próprios administradores, podendo ser instalada em segunda chamada com a presença de qualquer número de participantes. 

Uma questão intrigante é: se a reunião for convocada na forma legal e instalada com a presença apenas dos sócios administradores (sem a presença de outros sócios), poderão eles votar e aprovar suas próprias contas? 

Neste caso, há de se respeitar o §2° do art. 1.074 do Código Civil:

• 2° Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

E o §2° do art. 1.078 do mesmo diploma legal:

• 2° Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

Assim, pela letra da lei, os sócios administradores são proibidos de votar na aprovação das contas da sua própria administração, cuja vedação está diretamente relacionada ao princípio da moralidade e do conflito de interesses, devendo prevalecer o interesse social em detrimento do individual. 

Isto porque, o direito societário é orientado por princípios que buscam equilibrar a liberdade contratual das partes e a proteção da própria sociedade empresária enquanto ente autônomo, separando da esfera patrimonial da sociedade e a de seus sócios, bem como a necessidade de resguardar a regularidade dos atos de gestão. Nesse contexto, a aprovação de contas do administrador assume relevância singular, pois constitui mecanismo de fiscalização e controle por parte dos demais sócios acerca da atuação daquele que detém o poder de conduzir os negócios da empresa. 

Assim, ao julgar e apreciar suas próprias contas, o sócio administrador poderá comprometer a higidez da deliberação e colocar em risco a confiança nas relações societárias. Estará ele sendo “parte” e “juiz” ao mesmo tempo, violando a lógica da imparcialidade e o próprio regime jurídico das sociedades, assim como comprometer o caráter fiscalizatório da deliberação, podendo abrir espaços para irregularidades, desvio de recursos, omissão de informações relevantes, etc.

Se diferente procederem os sócios administradores, deliberando a respeito da aprovação de contas, seus votos podem ser invalidados.

Ocorrendo a assembleia ou reunião de sócios, com a presença apenas dos sócios administradores (sem a dos demais sócios), e com votação em diversas matérias, os itens que não se enquadrarem ao interesse direto dos sócios administradores poderão ser deliberados (respeitados os quóruns legais e contratuais previstos), mas, a prestação de contas da administração, mesmo que a reunião ou assembleia de sócios seja convocada de forma regular, há de ser suspenso o ato em relação a esta matéria, para ser colocada em deliberação quando os sócios legitimados a votar estiverem presentes. 

As deliberações devem ser realizadas por sócios não impedidos em razão de interesse, reservando a eles a deliberação das demais matérias constantes na ordem do dia.

Assim, para que seja observado o prazo legal da reunião anual obrigatória, sugere-se que a convocação e realização da reunião seja agendada com a devida antecedência, para, em caso de suspensão, ter tempo hábil para a realização do ato no prazo legal.

O dever do sócio administrador é a de prestar as contas da sua gestão, mas delas não deve deliberar, resguardando a imparcialidade, evitando conflitos de interesse e assegurando a transparência na condução da gestão da sociedade, garantindo que a fiscalização da gestão seja efetiva e que a empresa mantenha a sua integridade e credibilidade.